达州市人民政府办公室关于建立市属国有企业专职外部董事队伍的意见

各县、市、区人民政府，达州经开区管委会，市级有关部门（单位）：

为进一步规范公司法人治理结构，提高董事会决策的科学性，防范国有资产管理重大风险，加快建立一支代表国有股权的优秀专职董事队伍，根据《四川省人民政府办公厅关于深化省属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》（川办发〔2016〕19号）、《中共达州市委达州市人民政府关于深化国资国企改革促进发展的意见》（达市委发〔2014〕17号）等相关文件精神，结合我市实际，现就建立市属国有企业专职外部董事队伍提出如下意见。

一、基本原则

按照中央、省委省政府和市委市政府的总体部署，坚持深化改革，兼顾积极稳妥，推进竞争类国有企业实行外大于内的董事会结构，功能类、公共服务类企业逐步增加外部董事比例。先选择有代表性的企业开展试点，积累经验，再逐步推开。

（一）身份“专职”。专职外部董事受履行出资人职责的机构委派到出资企业专门担任外部董事职务，每名专职外部董事服务2—3户企业，不得在其他出资企业和出资企业以外的其他单位任职。

（二）能力“专业”。专职外部董事应在法律、财务、金融、生产经营、战略管理等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，对专职外部董事岗位职能职责认识深刻，对现代公司治理要求把握准确。

（三）履职“专管”。专职外部董事作为出资人代表，由履行出资人职责的机构选派、聘任、发放薪酬，并由专门机构进行管理，与任职企业无聘用关系，不在任职企业领取任何薪酬。

（四）职责“专用”。专职外部董事主要履行国有资产保值增值责任，发挥在董事会中优化决策和监督制衡的作用，不在任职企业兼任其他职务。

二、主要职责

专职外部董事要按照出资人要求认真履职，忠实维护出资人权益，正确行权，勤勉敬业。

（一）贯彻执行中央、省委省政府和市委市政府以及履行出资人职责机构关于企业改革发展的方针、政策和决议。

（二）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任。

（三）督促和支持经理层执行落实董事会决策。

（四）主动研究和推动企业改革发展的重大事项。

（五）及时如实向履行出资人职责机构报告履职情况和企业情况。

（六）《公司法》《企业国有资产法》和企业章程等规定的其他职责。

履职企业要为专职外部董事履职提供必要条件，定期向专职外部董事提供相关资料，就专职外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向专职外部董事通报，充分保障专职外部董事的知情权、决策权、监督权等重要职权。

三、基本任职条件

专职外部董事的具体任职条件由履行出资人职责机构商企业董事会后，针对企业的经营规模、业务特点、发展需要，按具体岗位履职要求设置。担任专职外部董事，应具备以下基本任职条件：

（一）具有良好的政治素质和职业品质，勤勉尽责，遵纪守法，廉洁从业，能够忠实代表国有出资人利益。

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况。

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。

（四）具有8年以上企业经营管理或相关经济工作经验，有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好的工作业绩。

（五）初次任职年龄一般不超过55周岁，其中，市属国有企业主要负责人转岗为专职外部董事的，初次任职年龄一般不超过57周岁。

（六）具有大学本科及以上学历或相关专业高级以上职称。

（七）具有良好的心理素质，身体健康。

（八）担任专职外部董事，不得有《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形，与任职企业不存在可能影响公正履行外部董事职责的关联关系。

（九）市属国有企业、市级党政机关和事业单位人员转任专职外部董事的，应具有在市属国有企业领导层担任副职2年及以上经历，或具有在相应层次国家机关、事业等单位副县级以上岗位任职2年及以上经历。同时，还不得有以下情形：

1．近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。

2．市属国有企业负责人对所在企业经营不善负有主要责任的。

3．受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的。

4．其他不宜担任专职外部董事的情形。

四、遴选方式

围绕企业改革发展和董事会优化结构的需要，严格按照任职资格条件，采取转岗交流和公开招聘等方式遴选，着力建立一支政治素质高、专业能力强、实践经验丰富、符合企业需要的专职外部董事队伍。

（一）转岗交流。一是注重从现职市属国有企业负责人中选聘一批经验丰富、具有突出经营业绩的同志转任专职外部董事。二是从市级党政机关、事业单位领导干部中选聘一批具有相关专业特长，熟悉政策法规和经济工作，符合企业董事会知识结构需要的同志，按有关规定程序报批后交流到企业担任外部董事。

（二）公开招聘。社会专业人才进入专职外部董事队伍，按照公开、竞争、择优原则，采取面向社会公开招聘、或委托中介机构寻聘等多种方式进行。

五、选聘程序

（一）相关单位、部门及高等院校向履行出资人职责的机构推荐外部董事人选。

（二）由履行出资人职责的机构选择部分企业家和专家组成外部董事资格评审委员会，对符合条件的外部董事人选进行独立评审，建立外部董事人才库。每三年评审一次，对人才库及时调整和补充。

（三）履行出资人职责机构根据企业董事会结构要求，有针对性地从外部董事人才库中选派专职外部董事，完善转任或聘用手续。

六、管理方式

（一）专职外部董事每届任期3年，可以连任，但在同一企业连续任职不得超过两届。

（二）专职外部董事考核评价坚持年度评价与任期评价相结合，主要涉及职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面，具体操作办法按相关文件执行。

（三）履职能力突出的专职外部董事，可按有关规定和程序转任企业其他领导职务，也可推荐给企业董事会，由企业市场化选聘为企业高级管理人员。

（四）对达到任职年龄界限、履职情况较差或其他原因不适合继续担任专职外部董事的，及时予以免职（解聘）。外部董事符合延迟退休条件的，按规定程序批准后，可适当延长，延长期限一般不超过1届，任职最高年龄不超过60岁。

七、薪酬待遇

（一）专职外部董事薪酬包括基本薪酬、年度评价薪酬和任期评价薪酬三部分，总体水平参照市属国有企业负责人薪酬平均水平，比照市属国有企业负责人综合考核办法，根据专职外部董事任职企业户数和履职考核评价情况等因素综合确定，从严控制标准。

（二）专职外部董事的“五险一金”（养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金）基数和比例按国家相关规定执行。

（三）专职外部董事薪酬由市财政统筹列支。

达州市人民政府办公室

2016年12月22日